有限責任会社を設立することの重要な部分は、見過ごされがちですが、メンバーの退会などの不測の事態に備えることです。 LLCが設立された州法が、メンバーの脱退の状況と条件を左右します。これは州によって大きく異なる可能性があります。 LLCメンバーの期待に十分に応えるためには、LLCが組織されたときに、メンバーのLLCからの脱退を処理する方法を明記した書面による営業協定を作成する必要があります。
自発的な撤退
事業協定がない場合、州法は、加盟国が自発的にLLCから脱退できるかどうかを決定します。 Arizona LLCの法律は、他のメンバーへの書面による通知を郵送または配達することによってメンバーが撤回することを許可することによって、最も寛容なものです。 Maryland LLCの法律では、書面による通知による撤退も認められていますが、その撤退は6ヶ月間有効ではありません。しかし多くの州では、自発的な脱退を認める運営協定がない場合、ニューヨークやワシントンのように、他の加盟国の全会一致による同意またはLLCの解散を要求することによって、加盟国の脱退権を制限しています。
自動引き出し
一部の州LLCの法律には、特定のイベントが発生したときにメンバーのLLCからの脱退を義務付ける規定もあります。例えば、アリゾナLLCの法律では、自発的破産申立ての提出や債権者の利益のための譲渡を含むそのような事件をいくつか規定しています。アリゾナ州の法律に似たLLCの法律を持つ他の州では、メリーランド州の「会員資格の喪失」やワシントン州の「解離の出来事」など、異なる用語を使用することがあります。
撤退に対する責任
メンバーがLLCからの撤退について考慮すべき主な要因は、LLCの運営契約に規定されている方法で、または存在しない場合は州法に従って、撤退することです。法律で許可されていない方法で撤退を試みた場合、撤退メンバーは、その行為によってLLCまたはその他のメンバーに生じた経済的損害について責任を負うことになります。さらに、アリゾナ州のように会員が自発的に退会する権利を有する州であっても、その会員の行動が運営契約に違反し、LLCまたはその会員に害を及ぼす場合、その会員は依然として責任を負う可能性があります。
緊急時対応計画
会員のLLCからの脱退を計画することの重要性は2つあります。第一に、撤退の状況と条件に関して州LLCの法律を理解し、撤退の問題に対処する包括的な業務協定を作成する必要があります（「参考文献」を参照）。協定は、どのような条件の下で、どのような方法で会員が退会することができるかを明記するべきです。第二に、契約は撤退後のLLCに対する会員の経済的利益の取扱いを規定するべきです。おそらく、撤退メンバーは買収されるか、そうでなければ彼の資本拠出の返還を受けることを望んでいる。適切に作成された運営契約は、会員の利益をどのように評価するか、および残りの会員が自分の利益のために支払わなければならない条件を指定します。
