機密保持、または非公開の契約は、一方の当事者が他方の当事者の重要なビジネス情報を許可なく開示しないことを約束する契約です。企業は、製品の開発と販売を行っている間、あるいはローンや投資資金を取得している間に、機密情報を外部の当事者に開示するときには秘密保持契約を使用します。一部の企業では、雇用終了後も有効な機密保持契約への署名を従業員に要求しています。カリフォルニアの裁判所は、特定の状況下で機密保持契約を強制します。
企業秘密
カリフォルニア州の裁判所は通常、企業秘密を保護する秘密保持契約を執行します。カリフォルニア州のUniform Trade Secrets Actでは、企業秘密を「企業に競争上の優位性を与え、企業が他者から学ばないようにするための合理的な予防策を講じる機密情報」と定義しています。カリフォルニア州の裁判所は、秘密保持契約は秘密保持のための合理的な努力の証拠であると認識しています。
機密情報
カリフォルニア州の裁判所は、企業秘密の基準を満たさない機密情報を保護する従業員の機密保持契約を強制することがあります。機密保持契約は、契約の具体的な条件および情報の性質に応じて、元の雇用主が現在の雇用主に顧客リスト、事業戦略、拡大計画およびその他の機密情報を漏らすのを防ぐことができます。機密保持契約は、業界で一般的に知られている情報、機密保持契約が署名される前に従業員が知っていた情報、または従業員がその雇用の範囲を超えて学んだ情報を保護することはありません。
避けられない開示
カリフォルニアの裁判所は、不可避の開示原則に依拠する従業員の機密保持契約を強制しません。カリフォルニア州控訴裁判所は、前職員の「新たな雇用は必然的に彼を［前職員の］企業秘密に頼ることになる」という理論に基づき、この原則を「企業秘密の不正使用の主張」として説明した。裁判所は、従業員が自分の選んだ雇用主のもとで働くことを禁じる事実上の非競争的合意として、原告が不可避の開示を使用することを認めてはならない。」カリフォルニア州の裁判所は、一般的に、従業員が特定の期間競合他社のために働くことを禁じる、競争のない契約の執行を拒否しています。カリフォルニア州のビジネスコードおよび職業コードに記載されている除外事項を除き、カリフォルニア州の裁判所は、「いかなる者も合法的な職業、貿易、またはいかなる種類のビジネスに従事することを禁じられます」という契約を強制しません。カリフォルニア州の裁判所がそれを非競争的合意と解釈することを避けるために慎重に。
強制力の問題
カリフォルニア州で秘密保持契約を執行するためには、原告は、契約条件が違反の疑いのある事項を包含し、契約の執行が他の契約、権利、またはビジネスコードおよびプロフェッショナルコードのセクション16600を含むカリフォルニア州法に違反しないことを証明しなければなりません。機密保持契約を交渉するとき、企業と従業員はどの情報が機密であるかを慎重に定義するべきです。機密保持契約に署名した従業員および第三者に機密情報を開示する場合、企業はその情報が機密であることをこれらの関係者に明確に知らせる必要があります。
