会社は州法の下で創設され、株主と呼ばれるその所有者とは別の異なる法人として存在する一種の事業構造を提供します。独立した存在を維持するために、企業は、企業行動を承認するために取締役会を開催するなど、州法で義務付けられている手続きを遵守する必要があります。カリフォルニアでは、一般会社法は取締役会を要求していますが、会社コードセクション307（b）に準拠する取締役の全会一致の同意に基づいてコーポレートアクションを承認することも許可しています。
企業構造
企業の基本構造には、株主、取締役、役員という3つのレベルがあります。株主は会社を所有しており、通常は年1回、取締役会を選任する責任があります。取締役は会社の経営に責任を持ち、会社の方向性と行動に関する最終的な意思決定者です。取締役は、取締役会の決定を実行するために必要な企業の日常業務を運営するために、社長や会計などの役員を任命します。
取締役会
任務を遂行するために、カリフォルニアの会社の取締役は、コーポレートアクションについて議論し、投票し、承認するための会議を開く必要があります。一般会社法では、年間に何回または何回の取締役会を開催する必要があるかについては規定されていません。ただし、取締役は会社の事情を踏まえて年1回株主に報告しなければならないため、取締役会は少なくとも年1回開催されるべきです。企業の幹事は、会議の議事録を企業の議事録に保存する準備をする必要があります。取締役によって合意された重要な決定は、会社の決議の形で書面で記載されるべきです。
会議のない取締役の行動
取締役の面会が非現実的であるにもかかわらず行動を起こすために取締役会の承認が必要な場合、会社コード307（b）は、取締役が会議を開かずに全会一致の同意で行動することを許可します。書面による同意は、執行役員の選任など、取締役が同意した行動を具体的に記載した取締役が署名した企業決議の形で作成されます。そのような決議は、ある人がその会社に代わって行動する権限を与えられているという証拠を他の企業または政府機関に提供するためにしばしば使用されます。
興味のあるディレクターの問題
取締役会の1人が経済的利益を有する事項について議論し、投票することは珍しいことではありません。カリフォルニア州法の下では、「興味を持った取締役」が会議に出席することができますが、彼が興味を持っているいかなる問題についても投票を控える必要があります。 「関心のある取締役」の問題は、全会一致の同意を必要とする、セクション307（b）に基づく書面による同意にも影響します。つまり、関心のある取締役は、彼が会議で投票することから棄権することはできません。このジレンマを回避するために、セクション307（b）は、関心のある取締役を含む書面による同意に、その問題に対する取締役の個人的な利益を開示する同意に明示的に記載された声明を含めることを要求しています。
